IRDAI (Corporate Governance for Insurers) Regulations, 2024

रजिस्ट्री सं. डी.एल.- 33004/99 REGD. No. D. L.-33004/99

भारत का राजपत्र The Gazette of India

सी.जी.-टी.एल.-अ.-22032024-253320 CG-TL-E-22032024-253320

असाधारण EXTRAORDINARY भाग III—खण्ड 4 PART III—Section 4 प्राधिकार से प्रकाशित PUBLISHED BY AUTHORITY

सं. 193] नई दिल्ली, बृहस्पतिवार, 21 मार्च, 2024/चैत्र 1, 1946 No. 193] NEW DELHI, THURSDAY, MARCH 21, 2024/CHAITRA 1, 1946

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भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण अधिसूचना हैदराबाद, 20 मार्च, 2024

भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण (बीमाकर्ताओं के लिए कंपनी अभिशासन) विनियम, 2024

फा. सं. भा.बी.वि.वि.प्रा./विनियम/7/201/2024.—बीमा अधिनियम, 1938 (1938 का 4) की धारा 114ए की उपधारा (2) के खंड (जेडी) तथा बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण अधिनियम, 1999 (1999 का 41) की धाराओं 14 और 26 द्वारा प्रदत्त शक्तियों का प्रयोग करते हुए, प्राधिकरण, बीमा सलाहकार समिति के साथ परामर्श करने के बाद, इसके द्वारा निम्नलिखित विनियम बनाता है, अर्थात् –

अध्याय - I प्रारंभिक

1. संक्षिप्त नाम, प्रारंभ और प्रयोज्यता (1) ये विनियम भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण (बीमाकर्ताओं के लिए कंपनी अभिशासन) विनियम, 2024 कहलाएंगे। (2) ये विनियम सरकारी राजपत्र में इनके प्रकाशन की तारीख से प्रवृत्त होंगे। (3) अधिसूचना की तारीख से प्रत्येक तीन वर्ष में एक बार इन विनियमों की समीक्षा की जाएगी, जब तक कि समीक्षा या निरसन या संशोधन की आवश्यकता इसके पूर्व उत्पन्न न हो। (4) ये विनियम भारत में स्थापित शाखा के माध्यम से पुनर्बीमा व्यवसाय में लगी विदेशी कंपनी को छोड़कर सभी बीमाकर्ताओं पर लागू होंगे।

2. उद्देश्य (1) बीमाकर्ताओं को उनके अभिशासन की संरचना के सुदृढ़ और विवेकपूर्ण सिद्धांत और प्रथाएँ अपनाने के लिए ढाँचा उपलब्ध कराना; तथा (2) बीमाकर्ताओं के बोर्ड और प्रबंधन की भूमिकाओं और दायित्वों का एक ढाँचा उपलब्ध कराना, पालिसीधारकों सहित सभी हितधारकों के हितों का संरक्षण करना; तथा बीमाकर्ताओं द्वारा अपनाये जाने वाले प्रबंधकत्व सिद्धांतों के लिए ढाँचा स्थापित करना।

3. परिभाषाएँ (1) इन विनियमों में, जब तक संदर्भ से अन्यथा अपेक्षित न हो, – (क) “अधिनियम” से बीमा अधिनियम, 1938 (1938 का 4) अभिप्रेत है। (ख) “प्राधिकरण” से बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण अधिनियम, 1999 (1999 का 41) की धारा 3 की उप-धारा (1) के अधीन स्थापित भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण अभिप्रेत है। (ग) “बोर्ड” से बीमाकर्ता का निदेशक-बोर्ड अभिप्रेत है। (घ) “कंपनी अधिनियम” से समय-समय पर यथानिर्धारित कंपनी अधिनियम, 2013 अभिप्रेत है। (ङ) “सक्षम प्राधिकारी” (i) अध्यक्ष अभिप्रेत है या (ii) से पूर्णकालिक सदस्य अथवा पूर्णकालिक सदस्यों की समिति अथवा अध्यक्ष के द्वारा निर्धारित किये जाने वाले प्राधिकरण के ऐसे अधिकारी (ओं) अभिप्रेत है। (च) “प्रबंधन के प्रमुख व्यक्ति” (केएमपी) से समय-समय पर यथासंशोधित भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण (बीमाकर्ताओं का पंजीकरण, पूँजी विन्यास, शेयरों का अंतरण और समामेलन) विनियम, 2024 में परिभाषित रूप में अभिप्रेत है।

(2) यहाँ इन विनियमों में प्रयुक्त और अपरिभाषित, परंतु कंपनी अधिनियम अथवा अधिनियम अथवा बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण अधिनियम, 1999 (1999 का 41) अथवा उनके अधीन बनाये गये नियमों या विनियमों में परिभाषित सभी शब्दों और अभिव्यक्तियों का अर्थ वही होगा जो क्रमशः उन अधिनियमों या नियमों या विनियमों में उनके लिए निर्धारित किया गया है।

अध्याय – II बीमाकर्ताओं का बोर्ड

4. बोर्ड (1) प्रत्येक बीमाकर्ता के पास एक बोर्ड होगा जिसमें निदेशकों के रूप में सक्षम और अर्हता-प्राप्त व्यक्ति होंगे, जो ऐसी योग्यताओं और अनुभव से युक्त होंगे जो बीमाकर्ता के मान, व्यवसाय की जटिलता और आकार के अनुरूप हों तथा वित्तीय और प्रबंधन की विशेषज्ञता के विभिन्न क्षेत्रों के होंगे, जैसे जोखिम-अंकित बीमा व्यवसाय की व्यवस्थाएँ, बीमांकन और जोखिमों का अंकन, वित्त, लेखांकन, नियंत्रण कार्य, निवेश विश्लेषण और संविभाग प्रबंध, ग्राहक शिकायत प्रबंध, विधि, बैंकिंग, प्रतिभूतियों, अर्थशास्त्र, आदि। सभी बीमाकर्ता तीन स्वतंत्र निदेशकों के न्यूनतम के अधीन स्वतंत्र निदेशकों और गैर-कार्यकारी निदेशकों की एक इष्टतम संरचना को सुनिश्चित करेगा: बशर्ते कि विदेशी निवेश वाले बीमाकर्ता भारतीय बीमा कंपनियों (विदेशी निवेश) नियम, 2015 का भी अनुपालन करेंगे: परंतु आगे यह भी शर्त होगी कि, मुख्य कार्यकारी अधिकारी बोर्ड का एक पूर्णकालिक सदस्य होगा: परंतु यह भी शर्त होगी कि सरकारी क्षेत्र के बीमाकर्ताओं को छोड़कर अन्य बीमाकर्ताओं के लिए बोर्ड का अध्यक्ष सक्षम प्राधिकारी के पूर्व अनुमोदन से नियुक्त किया जाएगा।

(2) बोर्ड यह सुनिश्चित करेगा कि यदि स्वतंत्र निदेशकों की संख्या न्यूनतम निर्दिष्ट संख्या से कम हो जाती है, तो बीमाकर्ता तत्परतापूर्वक प्राधिकरण को सूचित करेगा। ऐसी रिक्ति बोर्ड द्वारा तत्परतापूर्वक, परंतु तत्काल अगली बोर्ड बैठक से पहले अथवा ऐसी रिक्ति की तारीख से तीन महीने के अंदर, जो भी बाद में हो, प्राधिकरण को सूचित करते हुए भरी जाएगी। इसके अलावा, बीमाकर्ता के किसी स्वतंत्र निदेशक को हटाने/ स्वतंत्र निदेशक द्वारा त्यागपत्र दिये जाने पर बीमाकर्ता प्राधिकरण को कारणों के साथ तत्काल, तीस दिन के अंदर इसकी सूचना देगा।

(3) स्वतंत्र निदेशक अधिनियम, कंपनी अधिनियम, सेबी अधिनियम तथा उनके अधीन जारी किये गये नियमों, विनियमों, परिपत्रों आदि (जैसा लागू हो) के उपबंधों एवं सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट की जाने वाली अन्य अपेक्षाओं का अनुपालन करेगा।

(4) निदेशक सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट किये जाने वाले रूप में, एक निरंतर आधार पर “योग्य और उपयुक्त” के मानदंडों को हर समय पूरा करेंगे।

(5) निदेशकों की अवधि, कार्यकाल और नियुक्ति कंपनी अधिनियम और अधिनियम का अनुपालन करते हुए होगी।

(6) अधिनियम की धारा 48ए के अधीन की गई व्यवस्था के अनुसार बीमाकर्ताओं तथा बीमा एजेंटों या मध्यवर्तियों या बीमा मध्यवर्तियों के बीच सामान्य निदेशकों की नियुक्ति के लिए शर्तें प्राधिकरण द्वारा निर्दिष्ट रूप में होंगी।

(7) बीमाकर्ता, अन्य बातों के साथ-साथ निम्नलिखित को सुनिश्चित करेंगे: (क) प्रबंधन एवं प्रवर्तकों से बोर्ड की स्वतंत्रता; और (ख) अनुपालन, जोखिम, लेखा-परीक्षा, बीमांकिक और सचिवीय कार्य सहित नियंत्रण कार्यों की स्वतंत्रता।

5. बोर्ड की शक्तियाँ, भूमिकाएँ और दायित्व (1) बोर्ड बीमाकर्ता के लिए समग्र कार्यनीति बनाने और उसको निर्देश देने एवं उसके समग्र प्रबंधन की निगरानी करने के लिए उत्तरदायी होगा।

(2) बोर्ड सुनिश्चित करेगा कि जोखिम प्रबंधन और आंतरिक नियंत्रणों के लिए उपयुक्त प्रणालियाँ और प्रक्रियाएँ लागू की जाएँगी। बोर्ड यह भी पर्यवेक्षण करेगा कि ये प्रणालियाँ और प्रक्रियाएँ उद्दिष्ट रूप में प्रभावी तौर पर परिचालन करें।

(3) नीतियाँ बनाना और दायित्वों का प्रत्यायोजन – (क) बोर्ड कारपोरेट उद्देश्यों के कार्यान्वयन के लिए एक स्पष्ट और पारदर्शी नीति की रूपरेखा निर्धारित करेगा। बोर्ड प्रबंधन के द्वारा विभिन्न नीतियों और कार्यनीतियों के निर्माण और अंगीकरण को भी सुनिश्चित करेगा तथा सभी प्रयोज्य विधियों और विनियमों के लिए एक सुदृढ़ अनुपालन प्रणाली को लागू करेगा। (ख) बोर्ड नीतिगत रूपरेखा निर्धारित करते समय उसके परिचालनों को संचालित करने से संबद्ध विभिन्न जोखिमों और उनके संभावित प्रभाव पर विचार करेगा तथा सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट रूप में निर्देशों और मार्गदर्शन का अनुसरण करेगा।

(4) अपने दायित्वों के निर्वहन में बोर्ड अपनी जिम्मेदारियों और प्राधिकार का प्रत्यायोजन बोर्ड की विभिन्न समितियों को कर सकता है, परंतु ऐसा प्रत्यायोजन बोर्ड को उसके प्राथमिक दायित्वों से मुक्त नहीं करता है। बोर्ड समितियों के कार्यों और चूकों के लिए भी उत्तरदायी होगा।

(5) बोर्ड निम्नलिखित समितियाँ गठित करेगा, जो सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट की जाने वाली भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को निष्पादित करेंगी: (क) कंपनी अधिनियम द्वारा अधिदेशात्मक बनाये गये रूप में समितियाँ बोर्ड, कंपनी अधिनियम के उपबंधों के द्वारा अधिदेशात्मक बनाये गये रूप में सभी समितियों का गठन करेगा जिनमें लेखा-परीक्षा समिति, नामांकन और पारिश्रमिक समिति तथा कारपोरेट सामाजिक दायित्व समिति शामिल हैं, परंतु जो केवल इन्हीं तक सीमित नहीं हैं; बशर्ते कि कंपनी अधिनियम के अंतर्गत निर्धारित अपेक्षाओं के अतिरिक्त, लेखा-परीक्षा समिति तथा नामांकन और पारिश्रमिक समिति का अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होगा। (ख) जोखिम प्रबंध समिति बीमाकर्ता का बोर्ड आस्ति-देयता प्रबंध सहित, सुदृढ़ जोखिम प्रबंध रणनीतियों से युक्त होने के लिए जोखिम प्रबंध प्रणाली कार्यान्वित करने हेतु एक जोखिम प्रबंध समिति का गठन करेगा। (ग) पालिसीधारक संरक्षण, शिकायत निवारण और दावा निगरानी समिति (पीपीजीआर एण्ड सीएम समिति) बोर्ड एक पीपीजीआरएण्डसीएम समिति का गठन करेगा जो पालिसीधारकों के हितों का संरक्षण करने, बीमा जागरूकता के निर्माण की दिशा में उपाय सुनिश्चित करने और पालिसीधारकों को सशक्त बनाने एवं कुशल और प्रभावी शिकायत निवारण व्यवस्था तथा दावा निपटान प्रक्रियाओं की निगरानी करने के लिए उपयुक्त प्रणालियाँ और प्रक्रियाएँ स्थापित करेगी: बशर्ते कि पीपीजीआरएण्डसीएम समिति का अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होगा: परंतु यह भी शर्त होगी कि पीपीजीआरएण्डसीएम समिति का गठन उन कंपनियों के लिए अधिदेशात्मक नहीं होगा जिनका एकमात्र उद्देश्य पुनर्बीमा व्यवसाय करना है। (घ) निवेश समिति बोर्ड एक निवेश समिति का गठन करेगा, जो बीमाकर्ता के निवेश परिचालनों के लिए निवेश नीति और परिचालन ढाँचा बनायेगी तथा उनकी सिफारिश करेगी। (ङ) लाभयुक्त (विद प्रॉफिट्स) समिति सहभागी (पार्टिसिपेटिंग) जीवन बीमा व्यवसाय करने वाला प्रत्येक बीमाकर्ता ‘लाभसहित व्यवसाय’ के उपयुक्त प्रबंध को सुनिश्चित करने के उद्देश्य से एक ‘लाभयुक्त (विद प्रॉफिट्स) समिति’ गठित करेगा। बशर्ते कि बोर्ड लागू विनियामक ढाँचे का अनुपालन करने के लिए, अथवा उसके द्वारा योग्य समझे गये रूप में उसके कार्यों और दायित्वों का निर्वहन करने के लिए ऐसी अन्य समितियाँ (ऊपर (क) से (ङ) तक में उल्लिखित समितियों के अतिरिक्त) भी गठित करेगा।

(6) बीमाकर्ता यह सुनिश्चित करेंगे कि उपयुक्त समितियों का गठन, उनके सदस्यों की नियुक्ति और बरखास्तगी, बैठकों की गणपूर्ति (कोरम) और आवृत्ति, तथा उसकी कार्यपद्धति, अधिनियम, कंपनी अधिनियम, सेबी अधिनियम एवं उनके अधीन जारी किये गये नियमों, विनियमों, परिपत्रों आदि (जैसे लागू हों), तथा सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट की जाने वाली अन्य अपेक्षाओं का अनुपालन करते हुए होंगी।

(7) हितों का संघर्ष (क) बोर्ड हितों के संभावित संघर्षों का समाधान करने के लिए पर्याप्त प्रणालियाँ, नीतियाँ और प्रक्रियाएँ लागू करेगा तथा अन्य बातों के साथ-साथ कंपनी अधिनियम के उपबंधों का अनुपालन सुनिश्चित करेगा। (ख) ऐसी स्थिति में जहाँ संबंधित पक्षकारों के साथ संविदा अथवा व्यवस्था करने का प्रस्ताव है, वहाँ कंपनी अधिनियम के अधीन बनाये गये संबंधित नियमों के साथ पठित कंपनी अधिनियम के उपबंधों के अंतर्गत अपेक्षित रूप में निदेशकों के द्वारा प्रकटीकरण और आवश्यक अनुमोदन प्राप्त किये जाएँगे। (ग) बोर्ड यह सुनिश्चित करेगा कि प्रबंधन के प्रमुख व्यक्ति (केएमपी) बीमाकर्ता के संबंध में एक ही समय में एक से अधिक पद धारित नहीं करेंगे जिससे हितों के संघर्ष या संभावित संघर्षों के लिए मार्ग प्रशस्त हो सके, जैसे ‘व्यवसाय और नियंत्रण कार्य’ अथवा ‘दो नियंत्रण कार्य’।

(8) संबंधित पक्षकारों के साथ लेनदेन (क) बीमाकर्ता सुनिश्चित करेंगे कि संबंधित पक्षकारों के लेनदेन और प्रकटीकरण, कंपनी अधिनियम, सेबी अधिनियम तथा उनके अधीन जारी किये गये नियमों, विनियमों, परिपत्रों आदि के संबंधित उपबंधों के अनुसार तथा सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट की जाने वाली ऐसी अन्य अपेक्षाओं के अनुसार होंगे। (ख) बोर्ड संबंधित पक्षकारों के साथ लेनदेनों के संबंध में एक नीति, कम से कम बीमा व्यवसाय के सामान्य क्रम में लेनदेनों की एक परिभाषा सहित, स्वतंत्र (आर्म्स लेंग्थ) कीमत-निर्धारण की पद्धति, लागू विधियों के अंतर्गत और/या लेखा-परीक्षा समिति, बोर्ड, शेयरधारकों से अनुमोदन अपेक्षित मदों की सूची तथा संबंधित पक्षकारों के साथ लेनदेनों के लिए संगत किसी अन्य विषय के संबंध में निर्धारित करते हुए बनाएगा। (ग) संबंधित पक्षकारों के साथ लेनदेनों संबंधी नीति की समीक्षा बोर्ड द्वारा वार्षिक तौर पर की जाएगी।

(9) पूँजी विन्यास बीमाकर्ता की पूँजी को बढ़ाने के लिए विकल्पों की योजना बनाने या उनकी जाँच करने के समय बोर्ड पूँजी विन्यास संबंधी सांविधिक अपेक्षाओं का निरंतर अनुपालन सुनिश्चित करेगा।

(10) स्वतंत्र निदेशकों सहित बोर्ड का मूल्यांकन स्वतंत्र निदेशकों सहित निदेशकों का मूल्यांकन कंपनी अधिनियम के उपबंधों के अनुसार संचालित किया जाएगा।

(11) अनुक्रमण (सक्सेशन) की आयोजना बोर्ड की आंतरिक अभिशासन प्रथाओं के भाग के रूप में, बोर्ड निदेशकत्व और बीमाकर्ता के केएमपी पदों को ग्रहण करने के लिए उपयुक्त पहचान और व्यक्तियों को प्रशिक्षित करने के लिए एक प्रक्रिया के माध्यम से अनुक्रमण की आयोजना हेतु उपयुक्त कदम उठाने और उपाय करने पर विचार करेगा। बीमाकर्ता इस संबंध में एक योजना को अपनाएगा और बोर्ड ऐसी अनुक्रमण योजना की समीक्षा वार्षिक आधार पर करेगा।

(12) समूह और संगुट (क) बीमाकर्ता, जो किसी कारपोरेट समूह का भाग हैं, समूह-स्तर के लिए स्थापित और समूचे समूह में एकसमान रूप से कार्यान्वित की गई अभिशासन नीतियों और प्रथाओं के संबंध में विनियामक अपेक्षाओं के अधीन हो सकते हैं। (ख) उपयुक्त के अतिरिक्त, ये प्रथाएँ बीमाकर्ता के स्तर पर उसके विशिष्ट व्यवसाय और जोखिम प्रोफाइल तथा क्षेत्र (सेक्टर) की विनियामक अपेक्षाओं को ध्यान में रखते हुए पुनरभिमुखीकृत की जा सकती हैं। (ग) इन विनियम के प्रयोजनों के लिए, शब्द “समूह” का अर्थ वही होगा जैसा कि ऐसे शब्द के लिए अधिनियम की धारा 6ए में निर्धारित किया गया है।

अध्याय – III प्रबंधन के प्रमुख व्यक्ति

6. प्रबंधन के प्रमुख व्यक्तियों (केएमपी) की नियुक्ति (1) प्रत्येक बीमाकर्ता प्रबंध निदेशक / मुख्य कार्यकारी अधिकारी या पूर्णकालिक निदेशक(निदेशकों) की नियुक्ति, चाहे जिस नाम से भी जाना जाए, अधिनियम की धारा 34ए के उपबंधों के अनुसार करेगा। बोर्ड यह सुनिश्चित करने के लिए प्रभावी समुचित सावधानी बरतेगा कि आवश्यक अनुमोदनों के लिए पदधारी के नाम की सिफारिश करने से पहले वह ‘योग्य और उपयुक्त’ (फिट एण्ड प्रोपर) है।

(2) प्रबंधन के प्रमुख व्यक्तियों (केएमपी) की नियुक्ति नामांकन और पारिश्रमिक समिति की सिफारिश पर बोर्ड द्वारा की जाएगी। इसके अतिरिक्त, नियुक्त बीमांकक की नियुक्ति भारतीय बीमा विनियामक और विकास प्राधिकरण (बीमाकर्ताओं के बीमांकक, वित्त और निवेश कार्य) विनियम, 2024 के अनुसार होगी।

(3) मुख्य अनुपालन अधिकारी (सीसीओ) न्यूनतम 3 वर्ष से अन्यून नियत कार्यकाल के लिए नियुक्त किया जाएगा। अनुपालन कार्य के कर्तव्यों और दायित्वों में कम से कम निम्नलिखित शामिल होंगे: (क) लागू अधिनियमों, नियमों, विनियमों, दिशानिर्देशों और परिपत्रों से बोर्ड और वरिष्ठ प्रबंधन को अवगत कराना। (ख) लागू अधिनियमों, उनके अधीन बनाये गये नियमों और विनियमों के उपबंधों, और अन्य विनियामक शर्तों / निर्देशों का अनुपालन सुनिश्चित करना। (ग) विनियामक अनुपालन का अभिकल्पन करना।

(4) सेवानिवृत्ति, त्यागपत्र के कारण अथवा अन्य प्रकार से रिक्त स्थान उत्पन्न होने की स्थिति में ऐसी घटना और उसके लिए कारणों से प्राधिकरण को अवगत कराया जाएगा। इसके अलावा, बीमाकर्ता यह सुनिश्चित करने के लिए कि ऐसा रिक्त स्थान निरंतर एक सौ अस्सी (180) दिन से अधिक अवधि के लिए खाली न रहे, ऐसे रिक्त केएमपी पदों को भरने के लिए प्राथमिकता के आधार पर कार्रवाई प्रारंभ करेंगे।

(5) बीमाकर्ता अपने प्रबंधन के प्रमुख व्यक्तियों (केएमपी) के विवरण का संग्रहण और अनुरक्षण ऐसे तरीके से और ऐसे फॉर्मेट में करेंगे जो सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट किये जाएंगे। बीमाकर्ता केएमपी पद धारित करने वाले किसी वैयक्तिक व्यक्ति की नियुक्ति की या परिवर्तन की सूचना तत्परतापूर्वक प्राधिकरण को देंगे।

7. निदेशकों और प्रबंधन के प्रमुख व्यक्तियों (केएमपी) को पारिश्रमिक (1) बीमाकर्ता अपने कारपोरेट अभिशासन ढाँचे के भाग के रूप में सुदृढ़ पारिश्रमिक नीति और प्रथाओं को सुनिश्चित करेंगे। बीमाकर्ता बोर्ड के अध्यक्ष, गैर-कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधन के प्रमुख व्यक्तियों के लिए सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट ढाँचे के अनुसार बोर्ड द्वारा अनुमोदित एक पारिश्रमिक नीति भी बनाएंगे और उसे अपनाएंगे।

(2) बोर्ड पारिश्रमिक नीति के प्रभावी कार्यान्वयन की निगरानी करेगा जो अत्यधिक या अनुपयुक्त जोखिम-ग्रहण के लिए प्रेरित नहीं करे, कारपोरेट संस्कृति, उद्देश्यों, कार्यनीतियों, पहचानी गई जोखिम-वहन क्षमता और बीमाकर्ता के दीर्घकालिक हित के अनुरूप हो, तथा जो अपने पालिसीधारकों और अन्य हितधारकों के हितों का उचित सम्मान देता हो।

(3) बोर्ड यह सुनिश्चित करेगा और प्रलेखीकरण करेगा कि पारिश्रमिक नीति की संरचना, कार्यान्वयन और समीक्षा करने में निर्णय प्रक्रिया हितों के संघर्ष की पहचान करती है और उसका प्रबंध करती है। बोर्ड के सदस्य पारिश्रमिक संबंधी निर्णयों के संबंध में हितों के वास्तविक अथवा अनुभूत संघर्षों की स्थिति में नहीं रखे जाएंगे।

अध्याय – IV सांविधिक लेखा-परीक्षकों की नियुक्ति

8. सांविधिक लेखा-परीक्षक (1) बीमाकर्ता संयुक्त सांविधिक लेखा-परीक्षकों के रूप में कम से कम दो लेखा-परीक्षकों की नियुक्ति करेंगे तथा यह सुनिश्चित करेंगे कि उनकी नियुक्ति में हितों का कोई संघर्ष न हो।

(2) बोर्ड लेखा-परीक्षा समिति की सिफारिश पर ऐसे सांविधिक लेखा-परीक्षकों की नियुक्ति बीमाकर्ता की आम बैठक में शेयरधारकों के अनुमोदन के अधीन करेगा।

(3) बीमाकर्ताओं द्वारा सांविधिक लेखा-परीक्षकों की नियुक्ति के लिए पात्रता मानदंडों, न्यूनतम अर्हताओं, अनुभव और अन्य अपेक्षाओं को सक्षम प्राधिकारी निर्दिष्ट कर सकता है।

अध्याय – V प्रबंधकत्व (स्ट्युअर्डशिप)

9. प्रबंधकत्व (स्ट्युअर्डशिप) (1) बीमाकर्ता बोर्ड द्वारा अनुमोदित एक प्रबंधकत्व नीति बनाएगा जो प्रबंधकत्व के उन दायित्वों की पहचान करेगी और उन्हें परिभाषित करेगी जिन्हें बीमाकर्ता पूरा करना चाहता है तथा उसके पालिसीधारकों के लाभ में वृद्धि करने के लिए वह नीति उन दायित्वों को कैसे पूरा करने का उद्देश्य रखती है।

(2) सक्षम प्राधिकारी के द्वारा निर्दिष्ट की जाने वाली अतिरिक्त शर्तों के अधीन, यह नीति कम से कम यह व्यवस्था करेगी कि बीमाकर्ता निवेशित कंपनियों की आम बैठकों में सक्रिय भूमिका अदा करेंगे तथा अपने अभिशासन में सुधार लाने के लिए एक उच्चतर स्तर पर प्रबंधनों के साथ लगे रहेंगे।

अध्याय – VI अभिशासन की अन्य अपेक्षाएँ

10. प्रकटीकरण और रिपोर्टिंग की अपेक्षाएँ (1) इन विनियमों का अनुपालन सुनिश्चित करने और उसे जारी रखने की निगरानी करने के लिए मुख्य अनुपालन अधिकारी (सीसीओ) उत्तरदायी होगा। जब तक प्राधिकरण द्वारा संबंधित विनियमों में अन्यथा निर्दिष्ट नहीं किया जाता, सीसीओ प्राधिकरण को विवरणियाँ, रिपोर्टें और आवेदन प्रस्तुत करने के लिए पदनामित अनुपालन अधिकारी होगा।

(2) इन विनियमों के अनुपालन की स्थिति के संबंध में एक रिपोर्ट वार्षिक आधार पर सक्षम प्राधिकारी के द्वारा निर्धारित किये जाने वाले समय के अंदर और निर्धारित किये जाने वाले फॉर्मेट में फाइल की जाएगी। इसके अतिरिक्त, सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्धारित किये जाने वाले फॉर्मेट में सीसीओ से एक अलग प्रमाणीकरण प्रस्तुत किया जाएगा।

(3) सभी बीमाकर्ता अपने बोर्ड की संरचना, बोर्ड और उसकी समितियों की बैठकों, निदेशकों और समितियों के सदस्यों द्वारा बैठकों में उपस्थिति के विवरण, स्वतंत्र निदेशकों सहित सभी निदेशकों को भुगतान किये गये पारिश्रमिक, यदि कोई हो, आदि के विवरण के बारे में आवश्यक प्रकटीकरण सक्षम प्राधिकारी द्वारा निर्दिष्ट किये जाने वाले तरीके से और निर्दिष्ट फॉर्मेट में करेंगे।

11. परिवेशगत, सामाजिक और अभिशासन (ईएसजी) (1) प्रत्येक बीमाकर्ता के पास एक बोर्ड-अनुमोदित परिवेशगत, सामाजिक और अभिशासन (ईएसजी) ढाँचा विद्यमान होगा। ईएसजी के अंतर्गत बीमाकर्ता की कार्यकलापों की निगरानी बोर्ड द्वारा की जाएगी। ईएसजी ढाँचे की समीक्षा बोर्ड द्वारा वार्षिक आधार पर की जाएगी।

(2) बोर्ड जलवायु जोखिम प्रबंध को सुसाध्य बनाने के लिए, उनके परिचालनों के आकार, स्वरूप और जटिलता को ध्यान में रखते हुए एक व्यापक जलवायु जोखिम प्रबंध का ढाँचा स्थापित करेगा।

अध्याय – VII विविध

12. समय-समय पर परिपत्र, दिशानिर्देश और निर्देश जारी करने के लिए शक्तियाँ: सक्षम प्राधिकारी यदि आवश्यक हो तो इन विनियमों के संबंध में परिपत्र, दिशानिर्देश और निर्देश जारी कर सकता है जिनमें इन विनियमों की कार्यान्वयन प्रक्रिया के संबंध में अस्थायी उपबंध शामिल हैं, परंतु जो केवल इन्हीं तक सीमित नहीं हैं।

13. स्पष्टीकरण जारी करने और कठिनाइयाँ, यदि कोई हों, दूर करने के लिए शक्ति: इन विनियमों में से किसी भी विनियम के कार्यान्वयन में या उसके अर्थ-निर्णय में उत्पन्न होने वाली किसी भी शंका या कठिनाई को दूर करने के लिए सक्षम प्राधिकारी जब भी आवश्यक समझा जाता है तब उपयुक्त स्पष्टीकरण जारी कर सकता है।

देबाशीष पण्डा, अध्यक्ष [विज्ञापन-III/4/असा./849/2023-24]

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INSURANCE REGULATORY AND DEVELOPMENT AUTHORITY OF INDIA NOTIFICATION Hyderabad, the 20th March, 2024

Insurance Regulatory and Development Authority of India (Corporate Governance for Insurers) Regulations, 2024

F. No. IRDAI/Reg/7/201/2024.—In exercise of the powers conferred by clause (zd) of Sub-section (2) of Section 114A of the Insurance Act, 1938 (4 of 1938), and sections 14 and 26 of the Insurance Regulatory and Development Authority Act, 1999 (41 of 1999), the Authority, in consultation with the Insurance Advisory Committee, hereby makes the following regulations, namely: -

CHAPTER – I PRELIMINARY

1. Short title, Commencement & Applicability (1) These Regulations may be called the Insurance Regulatory and Development Authority of India (Corporate Governance for Insurers) Regulations, 2024. (2) These Regulations shall come into force from the date of their publication in the official gazette. (3) These Regulations shall be reviewed once in every three years from the date of notification, unless the review or repeal or amendment is warranted earlier. (4) These Regulations shall be applicable to all insurers except foreign company engaged in re-insurance business through a branch established in India.

2. Objectives (1) To provide the framework for insurers to adopt sound and prudent principles and practices of their governance structure; and (2) To provide a framework of roles and responsibilities of the Board and the management of insurers, to protect the interests of all stakeholders including policyholders; and to establish the framework for stewardship principles to be adopted by insurers.

3. Definitions (1) In these Regulations, unless the context otherwise requires, – (a) “Act” means the Insurance Act, 1938 (4 of 1938). (b) “Authority” means the Insurance Regulatory and Development Authority of India established under sub-section (1) of Section 3 of the Insurance Regulatory and Development Authority Act, 1999 (41 of 1999). (c) “Board” means the Board of Directors of the insurer. (d) “Companies Act” means the Companies Act, 2013, as amended from time to time. (e) "Competent Authority" (i) means Chairperson or (ii) such whole-time member or committee of the whole-time members or such officer(s) of the Authority, as may be determined by the Chairperson. (f) “Key Management Persons” (KMPs) means as defined in the Insurance Regulatory and Development Authority of India (Registration, Capital Structure, Transfer of Shares and Amalgamation of Insurers) Regulations, 2024 as amended from time to time.

(2) All words and expressions used herein and not defined in these Regulations but defined in the Companies Act or the Act, or in the Insurance Regulatory and Development Authority Act, 1999 (41 of 1999) or Rules or Regulations made thereunder shall have the same meaning respectively assigned to them in those Acts or Rules or Regulations.

CHAPTER – II BOARD OF INSURERS

4. Board (1) Every insurer shall have a Board comprising of competent and qualified individuals as directors, with qualifications and experience that are commensurate with scale, nature, complexity of business and size of the insurer, from various areas of financial and management expertise such as the lines of insurance business underwritten, actuarial and underwriting risks, finance, accounting, control functions, investment analysis and portfolio management, customer grievance management, law, banking, securities, economics, etc., All insurers shall ensure an optimum composition of Independent Directors and non-executive directors, subject to a minimum of three Independent Directors: Provided that insurers having foreign investment shall also comply with the Indian Insurance Companies (Foreign Investment) Rules, 2015: Provided further that, the Chief Executive Officer shall be a Whole-time Director of the Board: Provided further that the Chairperson of the Board shall be appointed with the prior approval of the Competent Authority except for public sector insurers.

(2) The Board shall ensure that in case the number of Independent Directors falls below the minimum specified number, the insurer shall promptly intimate the Authority. Such vacancy shall be filled up by the Board at the earliest but not later than immediate next Board meeting or three months from the date of such vacancy, whichever is later, under intimation to the Authority. Further, upon removal/ resignation of an Independent Director of the insurer, the insurer shall forthwith intimate the same, along with reasons, within thirty days to the Authority.

(3) An Independent Director shall comply with the provisions of the Act, Companies Act, SEBI Act and rules, regulations, circulars etc. issued thereunder (as applicable) and such other requirements as may be specified by the Competent Authority.

(4) The directors shall fulfil the “fit and proper” criteria, at all times, on a continuous basis, as may be specified by the Competent Authority.

(5) The term, tenure and appointment of the directors shall be in compliance with the Companies Act and the Act.

(6) The conditions for appointment of common directors between insurers and insurance agents or intermediaries or insurance intermediaries as provided under section 48A of the Act, shall be as specified by the Authority.

(7) The insurers shall, inter-alia, ensure the following: (a) independence of the Board from the management as well as the promoters; and (b) independence of control functions including compliance, risk, audit, actuarial and secretarial function.

5. Powers, Roles and Responsibilities of the Board (1) The Board shall be responsible for formulating the overall strategy and direction to the insurer, as well as overseeing its overall management.

(2) The Board shall ensure appropriate systems and procedures for risk management and internal controls are in place. The Board shall also oversee that these systems and procedures are operating effectively as intended.

(3) Framing of policies and delegation of responsibilities – (a) The Board shall set a clear and transparent policy framework for translation of the corporate objectives. The Board shall also ensure the formulation and adoption of various policies and strategies by the management and put in place a robust compliance system for all applicable laws and regulations. (b) The Board, while laying down the policy framework shall consider various risks involved in carrying out its operations and their potential impact and shall follow the directions and guidance, as specified by the Competent Authority.

(4) In discharge of its responsibilities, the Board may delegate its responsibilities and authority to various Committees of the Board, but such delegation does not absolve the Board from its primary responsibilities. The Board shall also be responsible for the acts and omissions of the Committees.

(5) The Board shall constitute the following committees, who shall perform such roles and responsibilities as may be specified by the Competent Authority: (a) Committees as mandated by the Companies Act The Board shall constitute all committees, as mandated by the provisions of the Companies Act including but not limited to Audit Committee, Nomination and Remuneration Committee and Corporate Social Responsibility Committee: Provided that in addition to the requirements set out under the Companies Act, the Chairperson of the Audit Committee and Nomination and Remuneration Committee shall be an Independent Director. (b) Risk Management Committee The Board of the insurer shall constitute a Risk Management Committee to implement the Risk Management System in order to have strong risk management strategies including Asset Liability Management. (c) Policyholder Protection, Grievance Redressal and Claims Monitoring Committee (PPGR&CM Committee) The Board shall constitute a PPGR&CM Committee which shall establish suitable systems and processes towards protection of the interests of policyholders, ensure measures towards creation of insurance awareness and empowering policyholders, and efficient and effective grievance redressal mechanism and monitoring of claims settlement processes: Provided that the chairperson of PPGR&CM Committee shall be an Independent Director: Provided further that the constitution of PPGR&CM Committee shall not be mandatory in case of companies whose sole purpose is to carry on re-insurance business. (d) Investment Committee The Board shall constitute an Investment Committee, which shall formulate and recommend investment policy and the operational framework for the investment operations of the insurer. (e) With Profits Committee Every insurer transacting participating life insurance business shall constitute a ‘With Profits Committee’ with the objective of ensuring appropriate management of ‘with profit business’. Provided that the Board may also constitute such other Committees (in addition to the committees mentioned in (a) to (e) above) to discharge its functions and responsibilities to comply with applicable regulatory framework, or as it deems fit.

(6) The insurers shall ensure that constitution of the above committees, appointment and removal of its members, quorum and frequency of meetings, and its functioning shall be in compliance with the provisions of the Act, Companies Act, SEBI Act and rules, regulations, circulars, etc. issued thereunder (as applicable) and such other requirements as may be specified by the Competent Authority.

(7) Conflict of Interest (a) The Board shall put in place adequate systems, policies and procedures to address potential conflicts of interest and inter alia ensure compliance with the provisions of the Companies Act. (b) In an event where it is proposed to enter into a contract or arrangement with related parties, the disclosures by Directors and necessary approvals, as required under the provisions of the Companies Act, read with the relevant rules thereunder, shall be obtained. (c) The Board shall ensure that Key Management Persons shall not simultaneously hold more than one position in the insurer that could lead to conflict or potential conflicts of interest such as ‘business and control function’ or ‘two control functions’.

(8) Related Party Transactions (a) The insurers shall ensure that the related party transactions and disclosures are in accordance with the relevant provisions of Companies Act, SEBI Act and rules, regulations, circulars, etc. issued thereunder (as applicable) and such other requirements as may be specified by the Competent Authority. (b) The Board shall formulate a policy on Related Party Transactions laying down, at a minimum, including the definition of transactions in the ordinary course of insurance business, method of determination of arm’s length pricing, list of items requiring approvals under applicable laws and/or from Audit Committee, Board, Shareholders and any other matter relevant to the Related Party Transactions. (c) The policy on Related Party Transactions shall be reviewed annually by the Board.

(9) Capital Structure The Board shall ensure continuous compliance with the statutory requirements on capital structure while planning or examining options for capital augmentation of the insurer.

(10) Evaluation of the Board including Independent Directors The evaluation of directors including the Independent Directors shall be conducted in accordance with the provisions of the Companies Act.

(11) Succession Planning As part of the Board’s internal governance practices, the Board shall consider and adopt appropriate steps and measures towards succession planning through a process of proper identification and nurturing of individuals for taking up directorship and KMP positions of the insurer. The insurer shall adopt a plan in this regard and the Board shall review such succession plan on an annual basis.

(12) Groups and Conglomerates (a) Insurers that are a part of a corporate group may be subject to the regulatory requirements regarding governance policies and practices established for the group-level and implemented uniformly across the group. (b) In addition to the above, these practices may be reoriented at the level of the insurer taking into account its specific business and risk profile and sectoral regulatory requirements. (c) For the purposes of these Regulation, the term “group” shall have the same meaning as ascribed to such term in Section 6A of the Act.

CHAPTER – III KEY MANAGEMENT PERSONS

6. Appointment of Key Management Persons (1) Every insurer shall appoint Managing Director/ Chief Executive Officer or Whole-time Director(s), by whatever name called in accordance with the provisions of Section 34A of the Act. The Board shall carry out effective due diligence to ensure that the incumbent is ‘fit and proper’ before recommending his/ her name for necessary approvals.

(2) The KMPs shall be appointed by the Board on recommendation of the Nomination and Remuneration Committee. Further, the appointment of Appointed Actuary shall be in accordance with the Insurance Regulatory and Development Authority of India (Actuarial, Finance and Investment Functions of Insurers) Regulations, 2024.

(3) Chief Compliance Officer (CCO) shall be appointed for a minimum fixed tenure of not less than 3 years. The duties and responsibilities of the compliance function shall include at least the following: (a) Apprising the Board and senior management on applicable Acts, Rules, Regulations, Guidelines and Circulars. (b) Ensuring compliance with the provisions of applicable Acts, Rules and Regulations made thereunder, and other Regulatory stipulations/directions. (c) Designing compliance framework.

(4) In the event of vacancy due to retirement, resignation or otherwise, the Authority shall be kept informed of such event and the reasons therefor. Further, insurers shall initiate action for filling up of such vacant KMP positions on a priority basis, to ensure that it shall not remain vacant for a continuous period of more than one hundred and eighty days.

(5) The insurers shall collect and maintain details of their KMPs in such manner and format as may be specified by the Competent Authority. The insurers shall promptly inform the Authority of any appointment or change in the individual person holding the KMP position.

CHAPTER – IV APPOINTMENT OF STATUTORY AUDITORS

8. Statutory Auditors (1) The insurers shall appoint a minimum of two auditors as joint statutory auditors and shall ensure that there is no conflict of interest in their appointment.

(2) The Board shall appoint such statutory auditors on the recommendation of the Audit Committee, subject to the shareholders’ approval at the general meeting of insurer.

(3) The Competent Authority may specify the eligibility norms, minimum qualifications, experience and other requirements for appointment of statutory auditors by the insurers.

CHAPTER – V STEWARDSHIP

9. Stewardship (1) The insurer shall formulate a board approved Stewardship Policy which shall identify and define the stewardship responsibilities that the insurer wishes to undertake and how the policy intends to fulfill the responsibilities to enhance the benefits to its policyholders.

(2) Subject to further stipulations as may be specified by the Competent Authority, the policy shall, at a minimum, provide that the insurers would play an active role in the general meetings of investee companies and engage with the managements at a greater level to improve their governance.

CHAPTER VI OTHER GOVERNANCE REQUIRMENTS

10. Disclosure & Reporting Requirements (1) The CCO shall be responsible for ensuring and monitoring continuing compliance with these Regulations. Unless specified otherwise by the Authority in the respective Regulations, CCO shall be the designated Compliance Officer for submitting returns, reports and applications for approvals to the Authority.

(2) A report on the status of compliance with these Regulations shall be filed on an annual basis within such time and in such format as may be specified by the Competent Authority. Further, there shall be a separate certification from the CCO, in such format as specified by the Competent Authority.

(3) All insurers shall make necessary disclosures about the composition of its Board, meetings of Board & its Committees, details of attendance of meetings by directors and members of Committees, details of remuneration paid, if any, to all directors including Independent Directors, etc. in such manner and format as may be specified by the Competent Authority.

11. Environment, Social and Governance (ESG) (1) Every insurer shall have in place a board approved Environmental, Social and Governance (ESG) framework. The activities of insurer under ESG are to be monitored by the Board. The ESG framework shall be reviewed by the Board on annual basis.

(2) The Board shall establish a comprehensive Climate Risk Management framework to facilitate the climate risk management, keeping in view their size, nature and complexity of operations.

CHAPTER VII MISCELLANEOUS

12. Powers to issue Circular, Guidelines and directions from time to time: The Competent Authority may issue circulars, guidelines and directions, if necessary, from time to time, relating to these regulations, including but not limited to, transitory provisions regarding implementation process of these regulations.

13. Power to issue clarifications and to remove difficulties, if any: In order to remove any doubts or the difficulties that may arise in the application or interpretation of any of the provisions of these regulations, the Competent Authority may issue appropriate clarifications as and when deemed necessary.

DEBASISH PANDA, Chairperson [ADVT.-III/4/Exty./849/2023-24]

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